1. Définitions

1.1. Dans les présentes conditions générales, New Amsterdam AI, ci-après également désigné comme « le prestataire », et le client de New Amsterdam AI est désigné comme « le donneur d'ordre ». Lorsque le prestataire et le donneur d'ordre sont mentionnés collectivement ci-après, ils sont désignés comme les parties.

1.2. Les jours ouvrables sont définis comme les jours de la semaine, du lundi au vendredi, à l'exclusion des jours fériés nationaux.

1.3. Toutes les désignations au singulier sont réputées inclure la forme plurielle et vice versa, sauf si le contexte indique le contraire.

2. Dispositions générales

2.1. Ces conditions générales comprennent tout ce qui est contenu dans ces conditions, ainsi que la politique de confidentialité et toute autre instruction que le donneur d'ordre reçoit ou a reçue du prestataire. Ces conditions générales s'appliquent à toutes les offres et accords par lesquels le prestataire fournit des services de quelque nature que ce soit au donneur d'ordre, ainsi qu'à l'exécution des accords dont les biens ou services concernés ne sont pas (davantage) décrits dans ces conditions générales.

2.2. Ces conditions ne s'appliquent expressément que dans la mesure où les parties n'y ont pas expressément et par écrit dérogé.

2.3. Si une ou plusieurs dispositions de ces conditions générales ne sont pas contraignantes ou nécessitent un ajustement sur la base de lois ou de règlements, les autres dispositions de ces conditions générales resteront en vigueur. Dans un tel cas, les parties se consulteront afin de parvenir à un arrangement de remplacement, dans lequel l'objectif de ces conditions générales est maintenu.

2.4. L'applicabilité des conditions générales utilisées par le donneur d'ordre est expressément exclue.

2.5. Ces conditions générales s'appliquent également à tous les accords avec le prestataire, pour l'exécution desquels des tiers sont impliqués par le prestataire.

2.6. Une fois qu'un accord a été conclu avec le donneur d'ordre sur la base de ces conditions générales, celles-ci s'appliquent également aux accords ultérieurs conclus avec le donneur d'ordre.

2.7. Ce qui est convenu entre le prestataire et le donneur d'ordre dans l'accord séparé prévaut en cas de conflit avec ce qui est inclus dans ces conditions générales. En cas d'ambiguïté d'une ou plusieurs dispositions de l'accord séparé, les dispositions concernées doivent être interprétées à la lumière de ce qui est stipulé dans ces conditions générales.

2.8. Le prestataire a publié ces conditions sur son site Web (www.newams.ai). La version publiée la plus récemment ou la version qui s'appliquait au moment de la conclusion de la mission convenue avec le donneur d'ordre s'applique toujours. Le prestataire a le droit de modifier ces conditions générales. Le donneur d'ordre est lié par de tels changements. Toute modification sera communiquée par écrit au donneur d'ordre par le prestataire dans la mesure du possible.

2.9. En concluant un accord avec le prestataire, le donneur d'ordre déclare qu'il a eu une possibilité raisonnable de prendre connaissance de ces conditions parce que les conditions ont été jointes au devis qui lui a été envoyé précédemment ou lui ont été remises avant ou lors de la conclusion de l'accord, ou il lui a été proposé d'envoyer ou de remettre les conditions gratuitement et il a indiqué que cela n'était pas nécessaire.

3. Devis, formation de l'accord et modifications des missions

3.1. Toutes les offres du prestataire, sous quelque forme que ce soit, sont sans obligation et ne sont valables que pour une période de trente (30) jours, sauf indication contraire expresse dans l'offre.

3.2. Sauf convention contraire des parties, un accord n'est conclu qu'après que le prestataire a accepté la commande ou la mission du donneur d'ordre au moyen d'une confirmation écrite (de mission) (la date déterminante étant le jour de l'envoi de la confirmation). La confirmation (de mission) est réputée avoir correctement représenté les conditions convenues. Pour les accords pour lesquels aucune confirmation (de mission) n'a été envoyée, la première facture du prestataire est considérée comme confirmation (de mission).

3.3. Une modification de l'accord, y compris l'expansion et la limitation, a été conclue dès que cette modification a été confirmée par écrit par le prestataire au donneur d'ordre.

3.4. Si pendant l'exécution de l'accord il s'avère nécessaire pour une bonne exécution de modifier ou de compléter le travail à effectuer, les parties ajusteront l'accord en conséquence en temps opportun et en consultation mutuelle.

3.5. Si, après la conclusion de l'accord, des modifications sont demandées par le donneur d'ordre avec lesquelles le prestataire ne peut pas être d'accord, et après quoi l'accord est annulé en tout ou en partie, tous les coûts déjà engagés ainsi que le montant du profit perdu, à déterminer par le prestataire, seront à la charge du donneur d'ordre.

3.6. Si les parties conviennent que l'accord sera modifié ou complété, le délai d'achèvement de l'exécution peut en être affecté. Le prestataire en informera le donneur d'ordre dès que possible.

3.7. Si des honoraires fixes ou un prix fixe ont été convenus, le prestataire indiquera dans quelle mesure la modification ou le complément de l'accord entraîne un dépassement de ces honoraires ou de ce prix. Le donneur d'ordre accepte à l'avance l'ajustement de prix à déterminer par le prestataire.

3.8. Si des tiers sont engagés par le prestataire pour une bonne exécution de la mission, les coûts de ceux-ci seront facturés au donneur d'ordre conformément aux devis fournis.

3.9. Le prestataire se réserve le droit de refuser des commandes ou des missions sans donner de raisons.

4. Prix et paiement

4.1. Sauf indication contraire, tous les prix du prestataire sont hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA), autres prélèvements qu'ils soient ou non imposés par le gouvernement, et frais administratifs. Les prix sont en euros.

4.2. Le prestataire a le droit de modifier unilatéralement les prix et tarifs convenus au moyen d'une notification écrite au donneur d'ordre, par exemple en raison d'une augmentation (générale) des niveaux de prix ou des coûts des taxes et prélèvements, de la main-d'œuvre, des biens ou des services à obtenir de tiers.

4.3. Toutes les factures doivent être payées par le donneur d'ordre conformément aux conditions de paiement indiquées sur la facture. En l'absence d'un délai de paiement indiqué, le donneur d'ordre doit payer la facture dans les 14 jours suivant la date de la facture.

4.4. Si les montants dus n'ont pas été reçus par le prestataire dans le délai convenu, le donneur d'ordre sera en défaut de plein droit sans qu'aucune mise en demeure ne soit requise et devra immédiatement les intérêts légaux plus une majoration de 4% sur le montant impayé. Dans ce cas, le donneur d'ordre est également obligé, en plus du montant total dû et des intérêts, de rembourser intégralement les frais extrajudiciaires, dont le montant est déterminé à un minimum de 15% du montant total dû. De plus, si des mesures juridiques doivent être prises, le donneur d'ordre est obligé de payer les frais juridiques du prestataire. Si le prestataire prouve avoir engagé des coûts plus élevés qui étaient raisonnablement nécessaires, le donneur d'ordre doit également ces coûts au prestataire.

4.5. En cas de non-paiement, de paiement incomplet ou de paiement tardif, le prestataire a le droit de suspendre l'exécution de l'accord jusqu'à ce que le paiement complet ait été effectué ou qu'une garantie ait été fournie pour le paiement. De plus, en cas de non-paiement, de paiement incomplet ou de paiement tardif, le prestataire a le droit de dissoudre l'accord sans que le prestataire soit responsable d'une quelconque forme de dommage.

4.6. Les paiements servent toujours d'abord à régler tous les intérêts et frais dus, puis à régler les factures impayées qui sont impayées depuis le plus longtemps, même si le donneur d'ordre déclare que le paiement se rapporte à une facture ultérieure.

5. Obligations du donneur d'ordre

5.1. Le donneur d'ordre s'assure que toutes les données que le prestataire indique comme nécessaires ou que le donneur d'ordre devrait raisonnablement comprendre comme nécessaires pour l'exécution de l'accord sont fournies au prestataire en temps opportun. Si les données requises pour l'exécution de l'accord ne sont pas fournies au prestataire à temps, le prestataire a le droit de suspendre l'exécution de l'accord et/ou de facturer au donneur d'ordre les coûts supplémentaires résultant du retard selon les tarifs habituels.

5.2. Le donneur d'ordre garantit l'exactitude, l'exhaustivité et la fiabilité des données fournies au prestataire, même si ces données proviennent de tiers.

5.3. Si et dans la mesure où le donneur d'ordre le demande, le prestataire restitue les supports de données fournis. Si le donneur d'ordre n'a pas fait une telle demande dans les trente jours après que le prestataire l'a signalé, le prestataire a le droit de détruire les supports de données, tout en conservant toute période de conservation légale.

5.4. Le donneur d'ordre est responsable de la création de sauvegardes de ses propres données et systèmes. Le prestataire n'est pas responsable de la perte de données chez le donneur d'ordre.

6. Exécution de l'accord

6.1. Le prestataire exécutera l'accord au mieux de ses connaissances et de ses capacités et conformément aux exigences d'un bon savoir-faire, sur la base de l'état des connaissances scientifiques connu à ce moment-là.

6.2. Si et dans la mesure où une bonne exécution de l'accord l'exige, le prestataire a le droit de faire effectuer certains travaux par des tiers.

6.3. Le donneur d'ordre s'assure que le prestataire peut commencer l'exécution de la mission à temps et que le prestataire dispose immédiatement de tous les équipements nécessaires et de l'accès aux systèmes.

6.4. Les délais mentionnés par le prestataire dans le contexte de la mission sont indicatifs et ne s'appliquent pas comme délai fatal, sauf convention contraire expresse par écrit. En cas de dépassement d'un délai, le donneur d'ordre doit donc mettre le prestataire en demeure par écrit.

6.5. Le prestataire a le droit d'exécuter l'accord en différentes phases et de facturer séparément la partie ainsi exécutée.

7. Droits de propriété intellectuelle et utilisation des matériaux livrés

7.1. Tous les droits de propriété intellectuelle sur les matériaux développés ou mis à disposition par le prestataire, tels que les sites Web, le contenu, les images, les logiciels, les modèles d'IA, les prompts, les bases de données, les structures de données et autres matériaux, appartiennent exclusivement au prestataire ou à ses concédants de licence.

7.2. Le donneur d'ordre n'acquiert que les droits d'utilisation explicitement accordés dans ces conditions ou autrement convenus entre les parties. Un droit d'utilisation accordé au donneur d'ordre est non exclusif, non transférable et non sous-licenciable.

7.3. Le donneur d'ordre n'est pas autorisé à supprimer ou à modifier toute indication concernant les droits d'auteur, les marques de commerce, les noms commerciaux ou d'autres droits de propriété intellectuelle des matériaux.

7.4. Le prestataire est autorisé à prendre des mesures techniques pour protéger les matériaux. Si le prestataire a sécurisé les matériaux par une protection technique, le donneur d'ordre n'est pas autorisé à supprimer ou à contourner cette sécurité.

7.5. Le donneur d'ordre ne commettra aucun acte portant atteinte aux droits de propriété intellectuelle du prestataire. Entre autres, il est interdit au donneur d'ordre de reproduire, de rendre public ou de mettre à la disposition de tiers les matériaux livrés, sauf dans la mesure où cela est nécessaire pour l'usage propre pour lequel les matériaux ont été fournis.

7.6. Spécifiquement pour les services d'IA : tous les modèles d'IA, prompts, données d'entraînement et méthodologies développés par le prestataire restent la propriété du prestataire. Le donneur d'ordre n'acquiert que des droits d'utilisation aux fins convenues.

7.7. Tous les matériaux fournis par le donneur d'ordre au prestataire restent la propriété du donneur d'ordre. Le prestataire ne peut utiliser ces matériaux que pour l'exécution de l'accord.

8. Confidentialité

8.1. Les parties sont tenues de maintenir la confidentialité de toutes les informations confidentielles qu'elles ont obtenues l'une de l'autre ou d'autres sources dans le contexte de leur accord. Les informations sont considérées comme confidentielles si elles sont communiquées par l'autre partie ou si cela découle de la nature des informations.

8.2. Si le prestataire est tenu par la loi ou par une ordonnance du tribunal de fournir des informations confidentielles à des tiers désignés par la loi ou par un tribunal compétent, et que le prestataire ne peut invoquer un droit légal ou reconnu par le tribunal ou autorisé de non-divulgation, le prestataire n'est pas responsable de l'indemnisation ou de la compensation et l'autre partie n'a pas le droit de dissoudre l'accord sur la base de tout dommage causé par ce fait.

9. Indemnisation

9.1. Le donneur d'ordre indemnise le prestataire contre toutes réclamations de tiers qui subissent des dommages en relation avec l'exécution de l'accord et qui sont attribuables au donneur d'ordre.

9.2. Si le prestataire est interpellé par des tiers sur cette base, le donneur d'ordre est obligé d'assister le prestataire tant en justice qu'en dehors et de faire immédiatement tout ce qui peut être attendu de lui dans un tel cas. Si le donneur d'ordre ne parvient pas à prendre des mesures adéquates, le prestataire est en droit, sans mise en demeure, de procéder lui-même. Tous les coûts et dommages du côté du prestataire et des tiers en résultant seront entièrement à la charge et aux risques du donneur d'ordre.

10. Responsabilité

10.1. La responsabilité totale du prestataire en raison d'un manquement imputable dans l'exécution de l'accord ou de toute autre cause que ce soit, y compris explicitement tout manquement dans l'exécution d'une obligation de garantie convenue avec le donneur d'ordre, est limitée à l'indemnisation des dommages directs jusqu'à un maximum du montant du prix convenu pour cet accord (hors TVA). Si l'accord est principalement un accord continu d'une durée supérieure à un an, le montant convenu pour l'accord est fixé au total des honoraires (hors TVA) convenus pour un an.

10.2. La responsabilité du prestataire pour les dommages indirects, y compris les dommages consécutifs, la perte de profits, les économies manquées, la perte de données et les dommages dus à l'interruption des activités, est exclue.

10.3. Outre les cas mentionnés aux paragraphes précédents de cet article, le prestataire n'a aucune responsabilité en ce qui concerne les dommages pour l'indemnisation des dommages, quel que soit le fondement sur lequel une action en dommages-intérêts serait fondée. Cependant, les limitations mentionnées dans cet article deviennent caduques si et dans la mesure où les dommages résultent d'une intention ou d'une imprudence délibérée du prestataire ou de ses subordonnés de direction.

10.4. La responsabilité du prestataire en raison d'un manquement imputable dans l'exécution d'un accord ne survient que si le donneur d'ordre met immédiatement et correctement le prestataire en demeure par écrit, fixant ainsi une période raisonnable pour remédier au manquement, et que le prestataire manque encore de manière imputable à remplir ses obligations après cette période. La mise en demeure doit contenir une description aussi détaillée que possible du manquement, afin que le prestataire soit en mesure de répondre de manière adéquate.

10.5. Une condition pour la création de tout droit à indemnisation est toujours que le donneur d'ordre signale les dommages au prestataire par écrit dans les 10 jours ouvrables suivant leur survenance, leur découverte ou le moment où les dommages auraient raisonnablement pu être découverts. La notification de dommages après la période susmentionnée ne donne aucun droit à indemnisation.

10.6. Le donneur d'ordre indemnise le prestataire contre toutes réclamations de tiers résultant d'un défaut dans un service, un produit ou un système livré par le donneur d'ordre à un tiers, également basé sur les services du prestataire.

10.7. Le prestataire n'est jamais responsable des coûts, dommages et intérêts qui peuvent survenir comme conséquence directe ou indirecte de la violation de brevets, licences, autres droits de propriété industrielle ou autres droits de tiers. Le donneur d'ordre indemnise le prestataire contre toutes réclamations de tiers découlant de toute violation de ces droits.

11. Engagement de tiers

11.1. Dans la mesure où cela ne ressort pas des accords que le prestataire conclut avec un tiers indépendant, le prestataire contracte en tant que donneur d'ordre par rapport à ce tiers uniquement sur la base d'un accord de mission au sens de l'article 7:400 du Code civil néerlandais. Le prestataire ne conclura jamais dans ce contexte un accord qui aboutit à, ou avoir l'intention de conclure, un contrat de travail au sens de l'article 7:610 et suivants du Code civil néerlandais, sauf si cela est explicitement indiqué dans l'accord.

11.2. Le prestataire choisit, dans les cas appropriés lors de la conclusion d'accords avec des tiers indépendants, d'exclure la relation d'emploi réputée des travailleurs à domicile ou des personnes similaires visées aux articles 2b et 2c du décret d'exécution de l'impôt sur les salaires de 1965 et aux articles 1 et 5 du décret désignant les cas dans lesquels les relations d'emploi sont considérées comme un emploi (décret du 24 décembre 1986, Stb. 1986, 655), et dans la mesure où cela n'est pas déjà suffisamment exclu au moyen de ces conditions, de convenir expressément de ceci dans un accord supplémentaire à conclure et de signer celui-ci uniquement avant que le paiement en relation avec la mission n'ait lieu.

12. Communication numérique

12.1. Un message électronique ou un message électronique via une application (WhatsApp, etc.) sera assimilé à une déclaration écrite dans le contexte de ces conditions générales.

12.2. Les messages numériques sont réputés avoir été reçus s'ils sont accessibles à l'autre partie, ce qui inclut en tout cas le moment où ils atteignent la boîte aux lettres et/ou l'application de la partie destinataire.

12.3. En cas de litige quant à savoir si le prestataire a ou non reçu ou envoyé les messages visés au présent article, les données du fichier journal du prestataire fourniront une preuve concluante.

13. Confidentialité et sécurité

13.1. Le donneur d'ordre garantit que toutes les exigences légales concernant les données à traiter dans le contexte de l'exécution de l'accord, y compris en particulier les exigences en vertu ou conformément au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et les instructions associées de l'Autorité de protection des données, seront strictement respectées et que toutes les (notifications) prescrites sont ou seront effectuées en temps opportun. Les parties s'obligent mutuellement à se fournir immédiatement par écrit toutes les informations pertinentes. Les parties assureront une sécurité adéquate des enregistrements de données personnelles selon l'état de l'art.

13.2. Le cas échéant, le prestataire sera désigné comme « sous-traitant » et le donneur d'ordre comme « responsable du traitement » au sens du RGPD, et l'accord sert également d'accord de traitement au sens du RGPD. À ce titre, les parties se conformeront aux obligations en vertu du RGPD. Le prestataire ne traitera les données personnelles que dans le contexte de l'exécution de l'accord et maintiendra la confidentialité conformément à ce qui est stipulé dans la politique de confidentialité du prestataire, à moins qu'une disposition légale n'oblige la divulgation à un tiers. À cette fin, le prestataire maintiendra un niveau de sécurité approprié.

13.3. Spécifiquement pour les services d'IA : Si le prestataire forme ou optimise des modèles d'IA avec les données du donneur d'ordre, cela ne se fera qu'avec le consentement écrit du donneur d'ordre et dans le strict respect du RGPD. Le prestataire n'utilisera pas les données personnelles du donneur d'ordre pour former des modèles d'IA déployés pour d'autres donneurs d'ordre, à moins que ces données ne soient entièrement anonymisées.

14. Transfert de droits et d'obligations

14.1. Le donneur d'ordre n'est pas autorisé à transférer les droits et obligations d'un accord conclu entre les parties à des sociétés affiliées ou à d'autres tiers, sauf avec le consentement écrit préalable exprès du prestataire.

14.2. Le prestataire a le droit de transférer l'accord à un tiers au moyen d'une notification écrite au donneur d'ordre. Le donneur d'ordre accorde au prestataire la permission de le faire à l'avance.

15. Résiliation

15.1. Si le donneur d'ordre souhaite annuler un accord après sa conclusion, cela est possible après consentement du prestataire, et 15% du prix de la commande (TVA comprise) seront facturés comme frais d'annulation, sans préjudice du droit du prestataire à une indemnisation complète et au remboursement des coûts réellement encourus.

15.2. Chaque partie n'a le pouvoir de dissoudre l'accord que si l'autre partie, après une mise en demeure appropriée et aussi détaillée que possible par écrit dans laquelle une période raisonnable est fixée pour remédier au manquement, manque de manière imputable à remplir des obligations essentielles en vertu de l'accord, à moins que l'exécution ne soit définitivement impossible, auquel cas le pouvoir de dissoudre survient immédiatement.

15.3. Si un accord qui par sa nature ne prend pas fin par l'achèvement a été conclu pour une durée indéterminée, il peut être résilié par l'une ou l'autre partie après une consultation commerciale appropriée et en indiquant les raisons par notification écrite. Si aucun délai de préavis explicite n'a été convenu entre les parties, une période d'un mois doit être respectée lors de la résiliation. Les parties ne seront jamais responsables d'une quelconque indemnisation en raison de cette résiliation.

15.4. En cas de – provisoire ou non – (demande de ou demande de) sursis de paiement, défaut, (demande de ou demande de) faillite, (demande d'admission à) restructuration de la dette, suspension de paiement, liquidation, saisie d'actifs ou fin de l'entreprise du donneur d'ordre, le prestataire a le droit de résilier immédiatement l'accord en tout ou en partie sans mise en demeure ou intervention judiciaire et de réclamer la partie impayée de ce qui a été livré. Dans ces cas, toute réclamation du prestataire contre le donneur d'ordre sera immédiatement et entièrement exigible. Le prestataire ne sera jamais responsable d'une quelconque indemnisation en relation avec la résiliation ou la dissolution sur la base de ce qui précède.

15.5. En cas de résiliation de l'accord sur l'un des motifs mentionnés dans cet article, ou sur tout autre motif mentionné dans ces conditions générales, le prestataire n'est jamais responsable de tout dommage en résultant et a le droit de facturer au donneur d'ordre les coûts déjà encourus ou les honoraires auxquels le droit existait déjà.

16. Droit applicable et litiges

16.1. Le droit néerlandais s'applique à toutes les offres et accords du prestataire.

16.2. Pour tous les litiges découlant d'accords avec le prestataire, le tribunal compétent est le tribunal qui a compétence pour le lieu d'établissement du prestataire, à moins qu'un autre tribunal ne soit obligatoirement légalement compétent en vertu de la loi.

16.3. Les parties ne feront appel au tribunal qu'après avoir fait des efforts pour régler un litige par consultation mutuelle.

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